界面新闻记者 | 庞宇j9九游会官方

　　近日，国华网安（维权）（000004.SZ）一纸关键诉讼公告令其5年前的一笔“失败”的收购重回公众视线。

　　5年前，国华网安进行关键钞票重组，公司通过向特定对象非公配置行股份的神情，收购了北京智游网安科技有限公司（下称“智游网安”）100%股权。但功绩对赌失败后，包括所在首创东说念主在内的三名快活方却迟迟未朝上市公司支付赔偿款。

　　这笔高溢价收购带来的大齐商誉被引爆后，国华网安“伤疤累累“，近三年臆测亏空超12亿元。

　　在投资者的密切关爱及深交所的无间督促之下，9月13日，国华网安发布一则关键诉讼的公告，公司就关键钞票重组功绩赔偿及应收账款赔偿事项向广东省深圳市中级东说念主民法院拿告状讼，并于近日收到《受理案件见告书》。该案涉案金额为2.54亿元现款及47.17万股上市公司股份。

　　超8倍溢价收购来的钞票，功绩不达标且存“水分”

　　国华网安该次关键钞票重组要挂念至2019年。公司以臆测12.81亿元的价钱，购买彭瀛等19名原股东捏有的智游网安100%股权。营业款由公司以刊行股份神情支付，刊行价为15.80元/股。2019年12月，智游网安完成了工商变更手续，国华网安由此捏有智游网安100%股权。

　　智游网安是一家出动哄骗安全行状供应商。彼时，字据北京天健兴业钞票评估有限公司的评估诠释，以2018年12月31日为评估基准日，智游网安100%股权的评估值为12.82亿元，较账面净钞票升值了11.47亿元，评估升值率849.94%。

　　对于这笔溢价超8倍的收购营业，国华网安与所在公司部分原股东，对功绩快活、应收账款侦查等事项进行了商定。

　　功绩快活方，即彭瀛、郭训平、深圳市睿鸿置业发展有限公司（下称“睿鸿置业”)、珠海横琴普源科技合资企业(有限合资)(下称“珠海普源”)、郑州众合网安信息科技有限公司(下称“郑州众合”)，快活智游网安2019年度、2020年度和2021年度的扣非净利润分袂不低于9000万元、11700万元及15210万元。

　　而践诺上，智游网安这三年功绩快活期累计竣事净利润为2.12亿元，与累计快活净利润数收支1.47亿元。

　　按照合同商定，功绩快活方应就联系差额部分以股份神情进行赔偿。其中睿鸿置业和珠海普源向公司臆测赔偿的46.77万股已于2023年7月被回购刊出；而彭瀛、郭训平及郑州众合臆测应赔偿给公司的47.17万股股份，因所捏股份存在质押或冻结情况，尚未实施股份赔偿。

　　不仅如斯，智游网何在快活期内已完成的功绩也存在水分。

　　在功绩快活期末（2021年12月31日），国华网安对智游网安的应收账款的回收情况进行了侦查，后者应收账款净额为3.71亿元。

　　而一年纪后的2022年12月31日，智游网安对前述应收账款的践诺回收金额仅为7978.07万元，远低于商定的3.34亿元回收额（即应收账款净额的90%）。

　　按照商定，彭瀛、郭训平及郑州众联接为应收账款侦查义务方，需对差额部分的2.54亿元进行现款赔偿，三者应分袂向公司支付现款1.72亿元、4645.83万元、3539.94万元，但于今未支付。

　　据了解，彭瀛为所在公司智游网安的首创东说念主，郭训平及郑州众合则为彭瀛一致手脚东说念主。限度现在，三者臆测捏有国华网安604.17万股股份（捏股比例4.55%），其中，彭瀛所捏的435.68万股股份（捏股比例为3.29%）已沿途被冻结（其中281.11万股被质押）。

　　本年5月份，深交所已对于彭瀛、郭训平及郑州众合则未履行赔偿义务的违纪手脚赐与公开谴责、通报月旦的刑事背负，并将此记入上市公司诚信档案。

　　值得一提的是，近一年股价颠簸下行后，国华网安最新收盘价为10.96元/股，相较于2023年7月份的股价高点23.11元/股，已累计跌去5成。10.96元/股相较于前述15.80元/股的刊行价，也跌去30%。

　　股价的变动是否会影响上述3名被告所需赔偿的股份数目？

　　国华网安董秘办干系东说念主士向界面新闻暗意，本次诉讼条件对方支付的股份数目是按照重组时刊行价钱预备的后果，亦然公司讼师团队和股东究诘出来一个相比公允的价钱。但法院在作出最终判决时，是否会参考股价波动情况，条件被告以现价去支付，还有待最终裁决。

　　上述董秘办干系东说念主士暗意，“现在该告状讼刚刚得回受理，法院后续怎样判决以及实践，公司齐将按照深交所的带领条件进行露馅。”

　　她接着向界面新闻暗意，“对于（上述）快活方未作出赔偿一事，巨大投资者以及深交所齐越过关爱，深交所也一直督促公司去正当合规地进行索赔，这个亦然中小股东们的主要诉求。本年7月份公司对收到的《 股东质询提出函 》作出了复兴，也但愿诊疗巨大股民的利益，尽快把这个案件捏续往下激动。”

　　大齐商誉“地雷”爆发，公司三年臆测亏空超12亿元

　　值得一提的是，国华网安对智游网安的收购仍是一笔关联营业。

　　营业对方中的睿鸿置业、珠海普源的控股股东为李琛森，其与上市公司的践诺限度东说念主李映彤（曾用名：李林琳）与系姐弟关系，并担任上市公司董事、高管职务。因此，睿鸿置业、珠海普源为上市公司的关联方。现在，李琛森仍在国华网安担任董事、副总司理。

　　字据过往公告，睿鸿置业、珠海普源是在关键钞票重组前一年，即2018年10月入股的智游网安。彼时，睿鸿置业和珠海普源以1.67亿元的价钱，认购了智游网安597.93万元的出资额，臆测捏股19.85%。

　　进行关键钞票重组前，睿鸿置业、珠海普源在内的上市公司实控东说念主关联方与智游网安原股东是否存在关联关系或业务交往？

　　国华网安方面向界面新闻暗意，“这个可能会波及到越过多的细节，莫得目的一下就否定或承认。但公司齐是按照深交所的上市章程及条件去进行露馅，包括关键重组时的公告。如若有触发对外露馅圭臬的话，公司齐会第一本事向人人露馅。”

　　收购智游网安为上市公司埋下的这颗大齐商誉“地雷”最终在2021年引爆，将公司拖入亏空平川。

　　由于功绩不达标及应收账款难收回，2021年、2022年，国华网安对智游网安接连计提商誉减值准备5.56亿元、4.32亿元，并于2022年计提应收账款信用减值损失1.07亿元。

　　2021年、2022年，国华网安净利润分袂亏空5.09亿元、5.95亿元，这臆测超11亿元的亏空额将公司上市30年来的蓄积涣然冰释。尔后的2023年、2024年上半年，公司仍未走出亏空，分袂亏空1.57亿元、1900万元。上市于今，公司净利润累计亏空12.13亿元。

　　国华网安上市以来主营业务数次变更，且在多个领域横跳。2016年公司退出房地产行业后，主营业务为生物医药的研产销，2017年加多出动互联网游戏业务。2019年，公司剥离了盈利智商较弱的生物医药业务，通过收购智游网安，新增了出动哄骗安全行状业务，并于之后完成对出动互联网游戏运营干系子公司的减资。

　　现在，收购来的出动会聚安全业务已是国华网安的中枢业务，占总营收比重高达95%。但该业务的运营平台智游网安2023年的营业收入为1.10亿元，净利润为亏空1.30亿元。

　　自5年前收购以来，包括首创东说念主彭瀛在内的智游网安原团队是否仍在职职？上市公司是否派驻新东说念主领受智游网安的运营？

　　对于这一问题，国华网安董秘办暗意，公司对于不需要露馅的信息不作对外露馅，提出从公开信息中去判断。

　　界面新闻通过天眼查信息了解到，智游网安面前主要东说念主员有5名，齐并非上市公司现任不断层，而历史主要东说念主员中j9九游会官方，彭瀛、郭训平于2023年10月卸任。

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